§ 1 Geltungsbereich
(1) Für die Rechtsbeziehung zwischen dem Lieferanten und der Henze Boron Nitride Products (BNP) AG (nachfolgend: Henze BNP) gelten ausschließlich die nachstehenden Bedingungen. Bedingungen des Lieferanten und abweichende Vereinbarungen gelten nur, wenn Henze BNP sie schriftlich anerkannt hat. Als Anerkennung gilt weder Schweigen von Henze BNP noch die Annahme der Leistung oder deren Bezahlung. Dies gilt auch dann, wenn der Lieferant in einem seiner Schreiben auf seine Allgemeinen Geschäftsbedingungen verweist und Henze BNP auf ein solches Schreiben, das auf dessen AGB verweist, Bezug nimmt. Etwas anderes gilt nur dann, wenn Henze BNP ausdrücklich Abweichungen von nachstehenden Bedingungen gegenüber dem Lieferanten schriftlich genehmigt. Mit der Ausführung der Bestellung erkennt der Lieferant im Übrigen diese AEB ausdrücklich an. Diese AEB gelten nur, wenn der Verkäufer Unternehmer (§ 14 BGB), eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich rechtliches Sondervermögen ist.
(2) Diese AEB gelten auch für künftige Lieferungen, Leistungen oder Angebote an den Lieferanten, selbst wenn sie nicht nochmals gesondert vereinbart worden sind. Maßgebend ist die jeweils bei Abschluss des Vertrages gültige Fassung der AEB, die unter https://www.henze-bnp.de/Extras/AEB.php abrufbar ist.
(3) Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen AEB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.
§ 2 Vertragsschluss, Umfang der Leistungspflicht
(1) Die Vertragssprache ist deutsch.
(2) Der Lieferant wird dafür Sorge tragen, dass ihm alle für die Erfüllung seiner vertraglichen Verpflichtungen bedeutsamen Daten, Umstände und Gegebenheiten sowie der Verwendungszweck seiner Lieferungen rechtzeitig bekannt sind. Henze BNP verpflichtet sich, soweit diese Daten, Umstände, Gegebenheiten, sowie der Verwendungszweck nur Henze BNP bekannt sind, diese Informationen auf Nachfrage des Lieferanten diesem unverzüglich weiterzugeben. Dies gilt auch für die vorgenannten Informationen, die Henze BNP von deren Kunden zur Verfügung gestellt werden. Der Lieferant steht dafür ein, dass seine Lieferungen alle Leistungen umfassen, die für eine vorschriftsmäßige, sichere Verwendung notwendig sind, dass sie für den beabsichtigten Verwendungszweck geeignet sind und dem neuesten Stand der Technik entsprechen. Gleiches gilt für die Tatsache der wirtschaftlichen Verwendung. Der Lieferant wird bei der Leistungserbringung alle einschlägigen Normen, Gesetze und Rechtsvorschriften, insbesondere die einschlägigen Umweltschutz-, Gefahrstoff-, Gefahrgut- und Unfallverhütungsvorschriften beachten, sowie die allgemein anerkannten sicherheitstechnischen und arbeitsmedizinischen Regeln sowie Werksnormen, Zeichnungen und sonstigen überlassenen Spezifikationen einhalten. Der Lieferant hat auf Nachfrage Henze BNP über die erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Meldepflichten, insbesondere für die Einfuhr der bestellten Ware, zu informieren.
(3) Henze BNP kann im Rahmen der Zumutbarkeit und in Abstimmung mit dem Lieferanten Änderungen des Liefergegenstandes in Konstruktion und Ausführung verlangen. Über die Auswirkungen, insbesondere hinsichtlich der Mehr- und Minderkosten, sowie der Liefertermine werden wir angemessene Regelungen treffen. Eine solche Regelung soll in Textform bestätigt werden.
§ 3 Preise, Zahlungsbedingungen
(1) Die vereinbarten Preise sind Festpreise. Alle Preise verstehen sich einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer, wenn diese nicht gesondert ausgewiesen ist. Soweit nichts anderes vereinbart ist, verstehen sie sich jeweils einschließlich aller Gebühren und Preiskomponenten (Nebenleistungen und Nebenkosten) wie z.B. Versand, Verpackung, Konservierung und Zwischenlagerung bis zum Versand, Transport- und Haftpflichtversicherung, Montage, Einbau.
(2) Eine Zahlung ist rechtzeitig erfolgt, wenn sie unter Berücksichtigung banküblicher Überweisungszeiten beim Lieferanten eingegangen ist. Die Frist beginnt, wenn Henze BNP die Leistung und eine den Anforderungen dieser Bedingungen entsprechende Rechnung sowie das angeforderte Werkszeugnis erhalten hat. Bei Annahme verfrühter Lieferungen beginnt die Frist jedoch frühestens mit dem vereinbarten Liefertermin.
(3) Kommt Henze BNP in Zahlungsverzug, ist der Lieferant berechtigt, jährliche Verzugszinsen i.H.v. 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verlangen.
(4) Zahlungen erfolgen stets vorbehaltlich einer Prüfung der Rechnung. Zahlungen bewirkt Henze BNP unbar per Überweisung. Bei mangelhafter Lieferung ist Henze BNP berechtigt, die Zahlung wertanteilig bis zur ordnungsgemäßen Erfüllung zurückzuhalten. Rechnungen sind mit der Bestell-, Artikel-, Lieferschein- und Lieferantennummer zu versehen und Henze BNP gemeinsam mit dem Werkzeugnis in Schriftform zu übermitteln.
(5) Der Lieferant ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung von Henze BNP nicht berechtigt, Forderungen, die ihm gegen Henze BNP zustehen und die nicht auf die Zahlung eines Geldbetrages gerichtet sind, abzutreten oder durch Dritte einziehen zu lassen. Die Regelung des § 354a HGB bleibt hiervon unberührt.
§ 4 Eigentumsübergang
Mit Eingang der Ware bei Henze BNP bzw. beim von Henze BNP benannten Empfänger geht das Eigentum an der Ware auf Henze BNP über. Der Erklärung eines Eigentumsvorbehalts durch den Lieferanten, der über den einfachen Eigentumsvorbehalt hinausgeht, widerspricht Henze BNP ausdrücklich. Das Eigentum kann – wenn überhaupt – nur für die jeweils gelieferte Ware im Rahmen des einfachen Eigentumsvorbehalts vorbehalten werden.
§ 5 Lieferzeit und Lieferverzug
(1) Für alle Lieferklauseln gelten die im Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültigen Incoterms (zurzeit: Incoterms© 2010).
(2) Vereinbarte Termine und Fristen sind verbindlich und als Fixtermine bzw. fixe Fristen zwingend einzuhalten. Soweit ein Lieferdatum kalendermäßig bestimmbar ist, gilt dieses als Fixtermin mit den daraus resultierenden Rechten für Henze BNP. Wird als Liefertermin eine Kalenderwoche genannt, so ist die Lieferung rechtzeitig, wenn sie bis zum letzten Werktag dieser Woche erfolgt ist. Insbesondere bedarf es in diesem Fall keiner weiteren Inverzugsetzung.
(3) Maßgebend für die Einhaltung des Liefertermins oder der Lieferfrist ist der Eingang der Ware bei Henze BNP oder bei dem von Henze BNP bestimmten Empfänger. Der Lieferant hat Henze BNP eine erkennbare Verzögerung seiner Leistung unverzüglich unter Angabe der Gründe und der voraussichtlichen Dauer der Verzögerung in Textform anzuzeigen. Auch auf von ihm nicht zu vertretende Ursachen einer Verzögerung kann sich der Lieferant nur dann berufen, wenn er seiner Anzeigepflicht nachgekommen ist.
(4) Bei Verzug ist Henze BNP berechtigt, vom Lieferanten eine Vertragsstrafe in Höhe von 2 % vom Gesamtaufwand pro angefangene Woche, maximal 5 % des Gesamtaufwands zu fordern. Dem Lieferanten bleibt der Nachweis vorbehalten, dass überhaupt kein oder nur ein wesentlich geringerer Schaden entstanden ist. Durch die Vereinbarung der Vertragsstrafe oder deren Geltendmachung werden die Henze BNP zustehenden gesetzlichen Ansprüche wegen Verzugs nicht berührt. Etwaig gezahlte Vertragsstrafen sind auf Schadensersatzansprüche anzurechnen. Die Vertragsstrafe kann bis zur vollständigen Bezahlung der verspätet gelieferten Ware geltend gemacht werden.
(5) Arbeitskämpfe, Unruhen, behördliche Maßnahmen und sonstige unvorhersehbare und unabwendbare Ereignisse befreien den Lieferanten und Henze BNP für die Dauer der Störung und im Umfang ihrer Wirkung von den Leistungspflichten. Dies gilt auch, wenn diese Ereignisse zu einem Zeitpunkt eintreten, in dem sich der Betroffene in Verzug befindet. Der Betroffene hat unverzüglich den anderen Vertragspartner umfassend zu informieren und im Rahmen des Zumutbaren alles zu unternehmen, um die Auswirkung derartiger Ereignisse zu begrenzen.
§ 6 Geheimhaltung, Unterlagen
(1) Der Lieferant wird die ihm von Henze BNP überlassenen oder ihm in sonstiger Weise bekannt werdenden Informationen, wie etwa Zeichnungen, Unterlagen, Erkenntnisse, Muster, Fertigungsmittel, Modelle, Datenträger usw., geheim halten, Dritten (auch Subunternehmern und Unterlieferanten) nicht ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung von Henze BNP zugänglich machen und nicht für andere als die von Henze BNP bestimmten Zwecke verwenden, und zwar auch nicht nach Beendigung des Vertrages. Die Geheimhaltungsverpflichtung erlischt erst, wenn und soweit das in den Informationen enthaltene Wissen allgemein bekannt geworden ist. Dies gilt entsprechend für Vervielfältigungen. Diese Verpflichtung gilt nicht für Informationen, die dem Lieferanten bei Empfang bereits berechtigter Weise ohne Verpflichtung zur Geheimhaltung bekannt waren oder danach berechtigter Weise ohne Verpflichtung zur Geheimhaltung bekannt werden, die - ohne Vertragsverletzung durch eine der Parteien – allgemein bekannt sind oder werden und/ oder dem Stand der Technik entsprechen oder für die Henze BNP die ausdrückliche Erlaubnis zu einer anderweitigen Nutzung erteilt hat. Der Lieferant darf ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung von Henze BNP nicht mit der Geschäftsbeziehung zu Henze BNP werben.
(2) Wenn Henze BNP dem Lieferanten Unterlagen und Fertigungsmittel, wie z. B. Werkzeuge oder Messmittel, zur Verfügung stellt, wird dadurch das Eigentum nicht auf den Lieferanten übertragen. Vervielfältigungen dürfen nur nach vorheriger schriftlicher Zustimmung von Henze BNP angefertigt werden. Sämtliche Vervielfältigungen gehen mit ihrer Herstellung in das Eigentum von Henze BNP über. Es gilt hiermit zwischen dem Lieferanten und Henze BNP als vereinbart, dass der Lieferant die Vervielfältigungen für Henze BNP verwahrt. Der Lieferant hat die ihm zur Vervielfältigung gestellten Unterlagen und Fertigungsmittel sowie Vervielfältigungen davon auf seine Kosten sorgfältig zu verwahren, zu pflegen und gegen die üblichen Gefahren (z.B. Diebstahl, Untergang, Wasser, Feuer) zu versichern und auf Verlangen von Henze BNP hin jederzeit herauszugeben. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Grund, steht ihm nicht zu. Zur Verfügung gestellte Unterlagen und Fertigungsmittel sowie Vervielfältigungen davon dürfen Dritten nicht zugänglich gemacht und für andere als die vertraglichen vereinbarten Zwecke, insbesondere die Erfüllung der Bestellung nicht verwendet werden. Soweit sie zur Ausführung von Leistungen Unterlieferanten zugänglich gemacht werden müssen, sind diese schriftlich entsprechend zu verpflichten. Die von Henze BNP gefertigten Zeichnungen und sonstigen Unterlagen verbleiben im Eigentum von Henze BNP und dürfen nur nach vorheriger, ausdrücklich schriftlich erklärter Genehmigung durch Henze BNP und nur aus fertigungstechnischen Gründen weitergegeben werden.
(3) Für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen die Verpflichtungen aus § 6 Abs. 1 und 2 wird für den Lieferanten sofort eine Vertragsstrafe in Höhe von bis zu EUR 10.000,00 fällig. Es bleibt dem Lieferanten unbenommen, die Angemessenheit der Vertragsstrafe gerichtlich klären zu lassen. Bereits gezahlte Vertragsstrafen sind auf etwaige Schadensersatzansprüche anzurechnen.
§ 7 Umfang der Gewährleistung, Ausübung der Mängelrechte
(1) Die Gewährleistungspflichten des Lieferanten richten sich nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit sich aus diesen AEB nichts anderes ergibt.
(2) Nach den gesetzlichen Vorschriften haftet der Verkäufer insbesondere dafür, dass die Ware bei Gefahrübergang auf Henze BNP die vereinbarte Beschaffenheit hat. Als Vereinbarung über die Beschaffenheit gelten jedenfalls diejenigen Produktbeschreibungen (einschließlich chemische und mechanische Werte sowie Spezifikationen aus Werkszeugnissen und Prüfbescheinigungen), die – insbesondere durch Bezeichnung oder Bezugnahme in der Bestellung der Henze BNP – Gegenstand des jeweiligen Vertrages sind oder in gleicher Weise wie diese AEB in den Vertrag einbezogen wurden oder vom Verkäufer vor oder nach Vertragsschluss zur Verfügung gestellt wurden. Es macht dabei keinen Unterschied, ob die Produktbeschreibung von Henze BNP, vom Verkäufer oder vom Hersteller stammt.
(3) Der Lieferant garantiert, dass seine Lieferungen und Leistungen keine gewerblichen Schutzrechte (z.B. Patent- bzw. Gebrauchsmuster oder Urheberrechte) in der Bundesrepublik Deutschland und in von Henze BNP genannten Ländern, in die Henze BNP die Ware weiter liefert, verletzen. Der Lieferant haftet für Schäden, die Henze BNP und deren Abnehmern wegen der Verletzung solcher Rechte entstehen. Er hat Henze BNP und deren Abnehmer auf erste Anforderung hin von Ansprüchen Dritter in Bezug auf die Verletzung derartiger Schutzrechte sowie aller anfallenden Aufwendungen, z.B. Rechtsverfolgungskosten, im Zusammenhang mit dieser Inanspruchnahme freizustellen.
(4) Der Lieferant hat die Qualität seiner Lieferungen und Leistungen ständig zu überwachen. Hierzu wird er ein Qualitätssicherungssystem aufbauen und unterhalten. Der Lieferant gewährt Henze BNP jederzeitigen Zutritt zur Überprüfung der Einhaltung des Qualitätssicherungssystems.
(5) Das Wahlrecht der Art der Nacherfüllung, also Nachbesserung oder Lieferung einer mangelfreien Ware, steht in jedem Fall Henze BNP zu. Bei Gefährdung der Betriebssicherheit oder bei Gefahr ungewöhnlich hoher Schäden kann Henze BNP nach Unterrichtung des Lieferanten die Nachbesserung selbst vornehmen oder von Dritten ausführen lassen, wenn der Lieferant der Aufforderung zur Nachbesserung durch Henze BNP nicht innerhalb einer kurzen Frist nachkommt. Hierdurch entstehende Kosten trägt der Lieferant. Nachbesserung und Nachlieferung erfolgen jeweils frei Verwendungsstelle. Der Lieferant trägt alle im Zusammenhang mit der Nachbesserung und der Nachlieferung entstehenden Kosten. Wird aufgrund schuldhaft fehlerhafter Lieferung eine stückweise oder 100 %-ige Überprüfung der Lieferungen erforderlich, trägt der Lieferant die dabei entstehenden Kosten, soweit es sich nicht um die Kosten der Überprüfung i.S.d. § 377 HGB handelt. Im Übrigen haftet der Lieferant für sämtliche Henze BNP aufgrund fehlerhafter Lieferungen mittelbar oder unmittelbar entstehenden Schäden, auch für Mangelfolgeschäden. Sofern sich der Lieferant bei der Leistungserbringung Dritter bedient, haftet er für diese wie für Erfüllungsgehilfen.
(6) Soweit Henze BNP seinem Kunden eine nach gutem kaufmännischen Brauch übliche Vertragsstrafe versprochen hat und dieser die Vertragsstrafe bei Henze BNP berechtigt geltend macht, wird der Lieferant die Vertragsstrafe im Rahmen des Schadensersatzes übernehmen bzw. Henze BNP insoweit freistellen, soweit die Vertragsstrafe durch Handlungen des Lieferanten ausgelöst worden ist.
(7) Die Verjährungsfrist für Ansprüche und Rechte von Henze BNP gegen den Lieferanten richtet sich alleine nach den gesetzlichen Vorschriften. Die Vorschriften über den Verjährungsbeginn, die Ablaufhemmung, die Hemmung und der Neubeginn von Fristen bleiben unberührt. Bei erfolgter Nachbesserung oder Nachlieferung beginnen die jeweiligen gesetzlichen Gewährleistungsfristen mit erfolgreichem Abschluss der Nachbesserung bzw. Nachlieferung erneut.
(8) Für die kaufmännische Untersuchungs- und Rügepflicht gelten die gesetzlichen Vorschriften mit folgender Maßgabe: Die Untersuchungspflicht von Henze BNP beschränkt sich auf Mängel, die bei der Wareneingangskontrolle von Henze BNP unter äußerlicher Begutachtung einschließlich der Lieferpapiere offen zu Tage treten (z.B. Transportbeschädigungen, Falsch- und Minderlieferung) oder bei der Qualitätskontrolle von Henze BNP im Stichprobenverfahren erkennbar sind. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, besteht keine Untersuchungspflicht. Die Rügepflicht für später entdeckte Mängel bleibt unberührt. Soweit Produkte geliefert werden, die weiterer Arbeiten oder Montagen bedürfen, beginnt die Mängel- bzw. Qualitätskontrollfrist erst mit Abschluss der Zuarbeiten bzw. Abschluss der Montagearbeiten zu laufen. Unbeschadet der Untersuchungspflicht gilt die Rüge (Mängelanzeige) jedenfalls dann als unverzüglich und rechtzeitig, wenn sie innerhalb von 5 Arbeitstagen ab Entdeckung bzw., bei offensichtlichen Mängeln, ab Lieferung abgesendet wird. Im berechtigten Beanstandungsfall kann der Lieferant mit den Kosten der Prüfung und der Ersatzlieferung belastet werden. Wird ein Mangel erst später, auch bei Einbau oder Anbringen durch einen späteren Käufer, offenkundig, so genügt zur Unverzüglichkeit der Mangelanzeige seitens Henze BNP gegenüber dem Lieferanten die Anzeige innerhalb von 5 Werktagen, nachdem Henze BNP über den Mangel in Kenntnis gesetzt wurde.
(9) Der Lieferant haftet für jede Form der Fahrlässigkeit, auch soweit ihm das Handeln eines Dritten (z.B. Erfüllungsgehilfe oder organschaftliche Vertretung) zuzurechnen ist.
§ 8 Produkthaftung, Freistellung, Haftpflichtversicherungsschutz
(1) Soweit der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich ist, ist er verpflichtet, Henze BNP insoweit von Schadensersatzansprüchen Dritter auf erstes Anfordern freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet.
(2) Im Rahmen seiner eigenen Haftung für Schadensfälle im Sinn von Abs. 1 ist der Lieferant auch verpflichtet, etwaige Aufwendungen gemäß §§ 683, 670 BGB oder gemäß §§ 830, 840, 426 BGB Henze BNP zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer von Henze BNP rechtmäßig durchgeführten Rückrufaktion ergeben. Über Inhalt und Umfang einer solchen Rückrufmaßnahme wird Henze BNP den Lieferanten - soweit möglich und zumutbar - rechtzeitig im Voraus unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben.
(3) Die etwaig erforderliche Unterrichtung der jeweils zuständigen Behörde nach den Vorschriften des ProdSG übernimmt in Abstimmung mit Henze BNP der Lieferant.
(4) Der Lieferant verpflichtet sich, eine Produkthaftpflicht-Versicherung mit einer angemessenen Deckungssumme pro Personenschaden/Sachschaden während der Dauer dieses Vertrages, d. h. bis zum jeweiligen Ablauf der Mängelverjährung zu unterhalten; stehen Henze BNP weitergehende Schadensersatzansprüche zu, bleiben diese unberührt. Die Fixierung der angemessenen Deckungssummen ist produkt- und branchenspezifisch unter Berücksichtigung der damit vorgegebenen Schadensadäquanz vorzunehmen.
§ 9 Rechtswahl, Erfüllungsort, Gerichtsstand
(1) Sofern der Lieferant Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich rechtliches Sondervermögen ist, ist Sitz von Henze BNP ausschließlicher – auch internationaler - Gerichtsstand. Entsprechendes gilt, wenn der Käufer Unternehmer im Sinne von § 14 BGB ist. Henze BNP ist jedoch in allen Fällen auch berechtigt, Klage am Erfüllungsort der Lieferverpflichtung gemäß diesen AEB bzw. einer vorrangigen Individualabrede oder am allgemeinen Gerichtsstand des Lieferanten zu erheben. Vorrangige gesetzliche Vorschriften, insbesondere zu ausschließlichen Zuständigkeiten, bleiben unberührt.
(2) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN- Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) und der Kollisionsnormen des Internationalen Privatrechts.
(3) Dieser Text unterliegt deutschem Recht und soll nach deutschem Rechtsverständnis ausgelegt werden. Anderssprachige Fassungen dienen nur der Information und sind nicht Bestandteil des Rechtsgeschäftes. Im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und anderssprachigen Fassungen gilt daher nur die deutsche Fassung.
§ 10 Sonstiges
(1) Stellt ein Vertragspartner seine Zahlungen ein oder wird das Insolvenzverfahren über sein Vermögen oder ein gerichtliches oder außergerichtliches Vergleichsverfahren beantragt, so ist der andere Vertragspartner berechtigt, für den nicht erfüllten Teil vom Vertrag zurückzutreten.
(2) Alle Erklärungen und Anzeigen, die zur Änderung dieses Vertrages oder aufgrund dieses Vertrages abgegeben werden, bedürfen, sofern diese Bedingungen nichts anderes bestimmen, der Textform.
(3) Sollte eine Bestimmung unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der sonstigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien sind im Falle einer unwirksamen Bestimmung verpflichtet, über eine wirksame Ersatzregelung zu verhandeln, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am nächsten kommt.
(4) Henze BNP weist darauf hin, dass personenbezogene Daten unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen gespeichert und im Zusammenhang mit Geschäftsvorfällen verarbeitet werden.
Lauben, März 2019
